• Портфолио

О признании недействительным решения общего собрания участников общества и о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений

48/2013-51378(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-33026/2012

Нижний Новгород 12 апреля 2013 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.04.2013 Решение изготовлено в полном объеме 12.04.2013

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Ионычевой Светланы Владимировны

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мортиной Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании дело

при участии представителей:

от истца: Чистяков Н.И. - председатель,

Смирнов А.П. - по доверенности от 10.12.2012 от ответчиков: Карасева Е.А. по доверенности от 28.01.2013 от налогового органа - не явился (извещен)

от третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Карасева Е.А. по доверенности от 26.09.2012,

Кожин В.В., Замыслова Г.М., Борисов В.И., Ронжина Н.В.,

от СПК (колхоз) «Родина» - не явился (извещен надлежащим образом)

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец»

к обществу с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро»,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Нижегородской области

2 А43-33026/2012

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Фермерское хозяйство Кожина Виктора Васильевича,

сельскохозяйственный производственный кооператив «Родина»,

Ельчанинов Игорь Павлович,

Крестьянское фермерское хозяйство Замысловой Галины Макаровны,

Крестьянское хозяйство Борисова Виталия Ивановича,

Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Русь»

о понуждении общества к оформлению перехода неоплаченных участниками долей в уставном капитале к обществу, о признании недействительным решения общего собрания участников общества и о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений

сущность спора:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Земледелец» обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро» об обязании общества произвести регистрацию перехода к обществу неоплаченных ФХ Кожин В.В. и СПК «Родина» долей в уставном капитале; о признании решения внеочередного общего собрания участников от 02.12.2012 недействительным; о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 13 о

государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно ГРН внесенной записи 2125235017565.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фермерское хозяйство Кожина Виктора Васильевича, сельскохозяйственный производственный кооператив «Родина», индивидуальный предприниматель Ельчанинов Игорь Павлович, крестьянское фермерское хозяйство Замысловой Г алины Макаровны, крестьянское хозяйство Борисова Виталия Ивановича, сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Русь».

В качестве соответчика в дело привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Нижегородской области.

Ответчики и третьи лица исковые требования не признали.

3 А43-33026/2012

СПК «Родина», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил, дело рассмотрено в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

у с т а н о в и л:

из материалов дела видно, что 03.03.2011 МРИ ФНС России № 13 по Нижегородской области зарегистрировало ООО «Шахунья-Лес Агро» с уставным капиталом 50 000 рублей. Участниками общества являются СПК «Родина», СПК (колхоз) «Русь», КХ Борисов В.И., ИП Ельчанинов И.П., КФХ Замыслова Г.М., КФХ Кожин В.В. - каждый из них имеет по 10 процентов уставного капитала, СПК (колхоз) «Земледелец» - 40 процентов уставного капитала. Генеральным директором был избран Чистяков Николай Иванович, который одновременно является председателем СПК (колхоз) «Земледелец».

В силу статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены статьей 24 закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

СПК (колхоз) «Земледелец» обратился в суд с иском к обществу с ООО «Шахунья-Лес Агро» об обязании общества произвести регистрацию перехода к обществу неоплаченных ФХ Кожин В.В. и СПК «Родина» долей в уставном капитале.

Ответчик и третьи лица данное требование не признали, пояснив, что между истцом и остальными участниками общества имеется корпоративный конфликт. Все участники общества, за исключением СПК «Родина», оплатили свой вклад в уставный капитал общества. Квитанции об оплате, датированные

4 А43-33026/2012

маем 2011 года, были выданы всем участникам, за исключением Кожина В.В., руководителем общества Чистяковым Н.И. в августе 2012 года. Кожину В.В. квитанция не была выдана, поскольку между ним и руководителем общества возникла конфликтная ситуация. Перечисленные Кожиным В.В. дважды в марте 2012 года денежные средства были возвращены ему обратно ООО «Шахунья-Лес Агро» в лице директора Чистякова Н.И.

Из пункта 5.2 договора об учреждении ООО «Шахунья-Лес Агро» от 24.02.2011 следует, что на момент государственной регистрации общества уставный капитал оплачен полностью или должен быть оплачен не менее чем наполовину. Договор подписан всеми участниками общества.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 14.05.2011 № 2 (л.д. 144), из пункта 2 содержания которого видно, что генеральный директор «Шахунья-Лес Агро» Чистяков Н.И. пояснил, что 100 процентов уставного капитала, а это 50 000 рублей внес только СПК (колхоз) «Земледелец» в кассу ООО «Шахунья-Лес Агро». Только 14.05.2011 всего 4 участника общества внесли свой уставный капитал, но уже как возврат заемных средств СПК (колхоз) «Земледелец». Кожин В.В. и СПК (колхоз) «Родина» не внесли ни одного рубля ни в уставный капитал общества, ни за аренду лесов».

Из содержания данного протокола следует, что уставной капитал общества оплачен в полном объеме. Решение от 14.05.2011 никем не оспорено и не признано недействительным.

Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами (либо обществом) за участника на расчетный счет общества или в его кассу.

Правоотношения между участником, не оплатившим лично свою долю, и другим участником, внесшим вклад за себя и за должника, названным законом не регулируются и последствий, предусмотренных статьей 16 Закона, не влекут. Между указанными лицами возникают лишь обязательственные отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кожин В.В. на собраниях обществ принимал участие в голосовании с долей голосов 10%, сведения о нем и об СПК (колхоз) «Родина», как об участниках общества, которым принадлежит доля в размере по 10 процентов в

5 А43-33026/2012

уставном капитале общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, о чем свидетельствуют выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, пояснений сторон, суд приходит к выводу о доказанности оплаты Кожиным В.В. и СПК (колхоз) «Родина» своей доли в уставном капитале.

В данном случае истец не лишен возможности урегулировать свои взаимоотношения с Кожиным В.В. и СПК (колхоз) «Родина» самостоятельно.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований в этой части следует отказать.

Кроме того истец просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 02.12.2012, на котором прекращены полномочия генерального директора Чистякова Н.И. На должность директора назначен Борисов В.И. (л.д. 70). Истец указал, что не принимал участия в голосовании; собрание проведено с нарушением требований статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; решение о выборе единоличного исполнительного органа принято с нарушением кворума, так как должно приниматься большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 Закона.

Оценив содержание протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 02.12.2012, суд считает, что решение является недействительным на основании части 8 статьи

6 А43-33026/2012

37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», частей 2 и 8 статьи 13 Устава общества (отсутствовал кворум) .

С учетом изложенного, решение МРИ ФНС России № 13 о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно ГРН внесенной записи 2125235017565, также является недействительным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на истца и ООО «Шахунья-Лес Агро» в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро» от 02.12.2012.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Нижегородской области о

государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно ГРН внесенной записи 2125235017565.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро» в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец» 2 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную

силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд

Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком

7 А43-33026/2012

же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный

арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья С.В. Ионычева